SEC предложила исключения и safe harbor для продажи крипто-токенов

SEC во вторник предложила Regulation Crypto Assets, первое нормотворчество ведомства, написанное специально для крипто-размещений. Пакет создаёт два исключения из регистрации по Закону о ценных бумагах 1933 года и условный safe harbor, способный отделить токен от инвестиционного контракта, по которому он продавался, сообщил Unchained. Предложение появилось через несколько дней после того, как комиссия отменила пятничное заседание, созванное для рассмотрения того же правила, сославшись на проблему с расписанием.

Стартап-исключение покрывает размещения до $5 млн в течение четырёхлетнего окна при условии публичных подач в начале и конце этого периода, а также описательных раскрытий информации для инвесторов. Исключение для сбора средств заимствует структуру у Regulation A и делится на два уровня: $20 млн за 12-месячный период на Tier 1 и $75 млн на Tier 2, который требует аудированной финансовой отчётности и постоянной отчётности. Правила против мошенничества и манипуляций действуют для обоих исключений независимо от уровня. Новое определение «квалифицированного покупателя» также вытеснило бы требования регистрации и квалификации на уровне штатов, включая часть сделок на вторичном рынке.

Safe harbor работает иначе, чем исключения. Эмитент, который завершил или окончательно прекратил обещанную существенную управленческую работу, может подать сертификацию с подтверждающим анализом. После одобрения инвестиционный контракт, стоящий за токеном, признаётся прекратившим существование, а сам токен выходит из законодательного определения ценной бумаги. Директор по политике Coinbase Фарьяр Ширзад описал эту конструкцию и как точку входа, и как выход, утверждая, что закону о ценных бумагах нужен путь наружу не меньше, чем путь внутрь.

• Потолок стартап-исключения: $5 млн за четырёхлетнее окно
• Исключение для сбора средств, Tier 1: $20 млн за 12-месячный период
• Исключение для сбора средств, Tier 2: $75 млн за 12-месячный период, с обязательной аудированной отчётностью
• Период публичных комментариев после публикации в Federal Register: 60 дней
• Действующие комиссионеры SEC, проголосовавшие за предложение: все трое, все республиканцы

Предложение опирается на совместную интерпретацию SEC и CFTC, выпущенную в марте, которая признала большинство крипто-активов не ценными бумагами и ввела таксономию токенов. Это часть той же регуляторной перезагрузки, набравшей ход после того, как Clarity Act застрял в Конгрессе. Председатель SEC Пол Аткинс отдал должное комиссионеру Хестер Пирс, чьё выступление 2020 года «Running on Empty» первым предложило идею safe harbor для токенов, и Пирс заявила, что хочет получить публичные комментарии по вопросу, чтобы токены функционировали больше похоже на акции в сетях, которые их выпускают. Это заметно иная позиция по сравнению с прежними предупреждениями ведомства DeFi-хранилищам о болезненной расплате. Ведомство отправило черновик на межведомственную проверку в Белый дом ещё в апреле, за месяцы до вторничного голосования.

Для основателей проектов практический эффект означает набор вариантов вместо единственного пути. Проект, привлекающий небольшую сумму от друзей и ранних сторонников, может опереться на стартап-исключение, не касаясь более тяжёлого режима раскрытия информации по Regulation A, а более крупный сбор средств можно масштабировать через Tier 1 или Tier 2 в зависимости от того, какую аудированную отчётность команда способна поддерживать. Safe harbor решает другую задачу: он даёт уже децентрализованной сети формальный, подтверждаемый способ перестать считаться размещением ценной бумаги, вместо того чтобы опираться на неформальные разъяснения или годы риска судебных разбирательств, чтобы доказать это. Ни одно из трёх положений не отменяет правил против мошенничества, уже действующих для продаж токенов, а 60-дневное окно для комментариев означает, что финальный текст ещё может измениться до вступления в силу.

Это не финансовый совет — только информация к размышлению.